天樞觀察：航空工業(yè)旗下唯一直升機(jī)上市平臺——中直股份
來源：云南天樞玉衡
發(fā)布時(shí)間：2024-01-04
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中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司旗下直升機(jī)板塊的唯一上市平臺中直股份，自1999年公司前身哈飛股份上市至今，前后經(jīng)歷了一次重大資產(chǎn)重組，目前正在籌劃以發(fā)行股份的方式購買昌飛集團(tuán)100%股權(quán)、哈飛集團(tuán)100%股權(quán)并募集配套資金。
中直股份本次重組已獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過，但尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的決定后方可實(shí)施。
本次交易完成后，中直股份將擴(kuò)大直升機(jī)產(chǎn)品范圍，提升直升機(jī)產(chǎn)品整體生產(chǎn)能力，主營業(yè)務(wù)能力將獲得有效提升。
中航直升機(jī)股份有限公司是國內(nèi)直升機(jī)制造業(yè)中規(guī)模最大、產(chǎn)值最高、產(chǎn)品系列最全的主力軍，是我國直升機(jī)和通用、支線飛機(jī)科研與生產(chǎn)基地，也是中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司旗下直升機(jī)板塊的唯一上市平臺。
中直股份2001年上市，2013年發(fā)行股份整合航空工業(yè)集團(tuán)直升機(jī)整機(jī)及零部件生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)；2023年擬發(fā)行股份購買昌飛集團(tuán)和哈飛集團(tuán)100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)航空工業(yè)集團(tuán)直升機(jī)板塊的整體上市。
截至目前，中直股份旗下主要有哈爾濱哈飛航空工業(yè)有限責(zé)任公司、江西昌河航空工業(yè)有限公司和惠陽航空螺旋槳有限責(zé)任公司三大全資子公司。
中直股份的主營業(yè)務(wù)為航空產(chǎn)品及零部件的開發(fā)、設(shè)計(jì)、研制、生產(chǎn)、銷售，航空科學(xué)技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)，機(jī)電產(chǎn)品的開發(fā)、設(shè)計(jì)研制、生產(chǎn)和銷售以及經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)，現(xiàn)有核心產(chǎn)品既涉及直升機(jī)零部件制造業(yè)務(wù)，又涵蓋民用直升機(jī)整機(jī)、航空轉(zhuǎn)包生產(chǎn)及客戶化服務(wù)，是我國直升機(jī)和通用、支線飛機(jī)科研生產(chǎn)基地。
中直股份為國內(nèi)各型直升機(jī)（含直8、直9、直11等系列直升機(jī)）提供零部件，同時(shí)公司也研發(fā)制造多型不同噸位、滿足各類用途的運(yùn)-12輕型多用途飛機(jī)、AC系列民用直升機(jī)，是國內(nèi)直升機(jī)制造業(yè)的主力軍，在國內(nèi)處于技術(shù)領(lǐng)先地位。
待2023年第二次重大資產(chǎn)重組后，中直股份將整合航空工業(yè)旗下直升機(jī)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)直升機(jī)業(yè)務(wù)板塊的整體上市。屆時(shí)，中直股份所生產(chǎn)的直升機(jī)將涵蓋軍機(jī)、民機(jī)等多種機(jī)型。
以下是航空工業(yè)旗下歷史生產(chǎn)機(jī)型及目前主力機(jī)型一覽：
中直股份的前身哈飛股份于2000年在上海證券交易所上市，公司于2013年開展了第一次重大資產(chǎn)重組，整合了部分航空工業(yè)旗下直升機(jī)業(yè)務(wù)板塊，公司于2014年正式更名為中直股份。
目前，中直股份正在籌劃開展第二次重大資產(chǎn)重組，以實(shí)現(xiàn)航空工業(yè)集團(tuán)旗下直升機(jī)業(yè)務(wù)板塊的整體上市。
哈飛股份于2000年12月18日在上海證券交易所掛牌上市。上市時(shí)，哈飛股份的主要產(chǎn)品為Y12輕型多用途飛機(jī)、EC120輕型直升機(jī)、航空產(chǎn)品復(fù)合材料零部件制造、轉(zhuǎn)包生產(chǎn)國外航空大部件。
于2000年11月22日首次向社會公開發(fā)行了6000萬股人民幣普通股，每股發(fā)行價(jià)為7.85元，合計(jì)募集資金4.56億元。
直升機(jī)復(fù)合材料構(gòu)件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目主要是為了解決哈飛股份直升機(jī)和固定翼飛機(jī)復(fù)合材料構(gòu)件生產(chǎn)中的薄弱環(huán)節(jié)，提高EC120（COLIBRI蜂鳥）型直升機(jī)復(fù)合材料構(gòu)件產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)規(guī)模，擴(kuò)大直升機(jī)復(fù)合材料構(gòu)件生產(chǎn)線的生產(chǎn)能力。
直升機(jī)復(fù)合材料構(gòu)件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目總投資15,672萬元，其中：固定資產(chǎn)總投資11,000萬元，主要用于建筑工程費(fèi)3,209.72萬元、設(shè)備費(fèi)6,176.04萬元、設(shè)備安裝費(fèi)239.38
項(xiàng)目建設(shè)期2年，經(jīng)營期10年。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，哈飛股份將形成年產(chǎn)EC120直升機(jī)160架機(jī)和新增Y12IV飛機(jī)15架機(jī)所需復(fù)合材料構(gòu)件的生產(chǎn)能力，預(yù)計(jì)可年實(shí)現(xiàn)銷售收入21，021萬元，利潤總額4，623萬元，投資利潤率為19.75％，投資回收期4.7年。
Y12IV型飛機(jī)擴(kuò)大出口技術(shù)改造項(xiàng)目針對Y12IV型飛機(jī)生產(chǎn)工藝設(shè)備老化，不能滿足質(zhì)量要求和生產(chǎn)能力低的問題，重點(diǎn)改造鈑金、數(shù)控、表面處理、理化計(jì)量、鉚接等生產(chǎn)條件，新增必要的設(shè)備和儀器，解決公司Y12IV型飛機(jī)生產(chǎn)中的薄弱環(huán)節(jié)，進(jìn)一步提高Y12IV型飛機(jī)的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)規(guī)模，保證擴(kuò)大出口任務(wù)的完成，需要對現(xiàn)有Y12IV型飛機(jī)生產(chǎn)設(shè)施進(jìn)行完善和改造。
Y12IV型飛機(jī)擴(kuò)大出口技術(shù)改造項(xiàng)目的總投資為19,033.07萬元，其中：固定資產(chǎn)投資8,698萬元，主要用于建筑工程費(fèi)660萬元、設(shè)備費(fèi)6,482.76萬元、設(shè)備安裝費(fèi)155.48萬元、工器具及生產(chǎn)家俱費(fèi)21.09萬元、工程其他費(fèi)用251.66萬元、預(yù)備費(fèi)694.25萬元等；新增流動資金10,335.07萬元。
項(xiàng)目建設(shè)期為2年，經(jīng)營期8年。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，哈飛股份將達(dá)到年產(chǎn)Y12IV型多用途飛機(jī)30架的生產(chǎn)能力，預(yù)計(jì)可新增年銷售收入32,038萬元，平均利潤5,312萬元，投資利潤率為41.26％，投資回收期4.4年。
EC120直升機(jī)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目建設(shè)主要是為了解決哈飛股份EC120直升機(jī)在科研、試驗(yàn)、生產(chǎn)中的薄弱環(huán)節(jié)，提高EC120直升機(jī)由中方負(fù)責(zé)研制、開發(fā)和生產(chǎn)的部件產(chǎn)品質(zhì)量及擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。主要包括：設(shè)計(jì)優(yōu)化和改進(jìn)、復(fù)合材料工裝的研制與應(yīng)用、建設(shè)EC120直升機(jī)工業(yè)化部裝生產(chǎn)線、完成新加坡份額的轉(zhuǎn)包工作、承擔(dān)20％份額的旋翼生產(chǎn)任務(wù)、設(shè)計(jì)制造互換性工裝、建立總裝試飛生產(chǎn)線。
EC120直升機(jī)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目總投資為18,478萬元，其中：建設(shè)投資14,316萬元，建筑工程費(fèi)1,251萬元、設(shè)備購置費(fèi)5,209萬元、設(shè)備安裝費(fèi)49萬元、工程其他費(fèi)用277萬元、預(yù)備費(fèi)515萬元，科研費(fèi)6,536萬元；需補(bǔ)充鋪底流動資金4,162萬元。
該項(xiàng)目建設(shè)期3年，經(jīng)營期10年。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，哈飛股份將形成年產(chǎn)EC120直升機(jī)主機(jī)身結(jié)構(gòu)件160架份、20％份額的旋翼32架份、總裝試飛整機(jī)48架份的生產(chǎn)能力，預(yù)計(jì)可年實(shí)現(xiàn)銷售收入56,248萬元，利潤總額8,150萬元，投資利潤率為28.05％，投資回收期5.4年。
以上三個(gè)項(xiàng)目共需資金46,635.72萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后本次發(fā)行實(shí)際募集資金為45,600萬元，不足部分由哈飛股份自籌解決。
2002年，由于原定建立EC120直升機(jī)總裝試飛生產(chǎn)線已不具備基本條件，故變更EC120產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的部分募集資金投向7985萬元，使用10648.85萬元收購哈飛集團(tuán)擁有的與直九直升機(jī)相關(guān)的生產(chǎn)、銷售、質(zhì)量保證、供應(yīng)體系等經(jīng)營性資產(chǎn)，不足部分由哈飛股份自籌解決。
2013年，哈飛股份按照16.87元/股的價(jià)格，向中航直升機(jī)有限責(zé)任公司、中國航空科技工業(yè)股份有限公司、哈爾濱飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司合計(jì)發(fā)行196,826,716股股份，以總交易價(jià)格332,046.67萬元向直升機(jī)公司購買其持有的景德鎮(zhèn)昌飛航空零部件有限公司100%股權(quán)、惠陽航空螺旋槳有限責(zé)任公司100%股權(quán)、天津直升機(jī)有限責(zé)任公司100%股權(quán)，向中航科工購買其持有的江西昌河航空工業(yè)有限公司100%股權(quán)，向哈飛集團(tuán)購買其持有的與直升機(jī)零部件生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)。
同時(shí)，哈飛股份按照20.00元/股的價(jià)格，以非公開發(fā)行股票的方式向8名投資者發(fā)行股份55,300,000股募集配套資金11.06億元。
本次重組完成后，中航工業(yè)集團(tuán)將其直升機(jī)業(yè)務(wù)板塊所屬的航空零部件生產(chǎn)、加工及民用直升機(jī)整機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入哈飛股份，基本實(shí)現(xiàn)直升機(jī)業(yè)務(wù)板塊航空零部件生產(chǎn)、加工及民機(jī)整機(jī)業(yè)務(wù)的整體上市。
本次交易完成后，哈飛股份新增系列民用直升機(jī)整機(jī)產(chǎn)品，并增加直升機(jī)零部件的生產(chǎn)能力，豐富了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模。
景德鎮(zhèn)昌飛航空零部件有限公司由昌飛集團(tuán)以派生分立方式新設(shè)立的有限責(zé)任公司，成立于2012年4月28日，公司注冊資本2億元，主要從事航空零部件制造、銷售。
昌飛零部件是為本次重組而專門成立的公司。昌飛集團(tuán)為直升機(jī)公司下屬全資子公司，注冊資本為48,032萬元，主營業(yè)務(wù)為直升機(jī)的生產(chǎn)和銷售，是我國重要的直升機(jī)生產(chǎn)基地之一。本次分立的基準(zhǔn)日為。昌飛集團(tuán)于2011年12月31日進(jìn)行派生分立，將與直升機(jī)零部件加工、制造相關(guān)的資產(chǎn)分立出昌飛集團(tuán)并成立昌飛零部件，注冊資本為2億元。直升機(jī)公司以分立至昌飛零部件的凈資產(chǎn)作為出資，持有昌飛零部件100%股權(quán)。
根據(jù)經(jīng)中瑞岳華審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，2012年-2013年一季度昌飛零部件的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至2012年3月31日，昌飛零部件總資產(chǎn)的賬面價(jià)值為92,398.32萬元，評估值為116,728.30萬元，增值額為24,329.98萬元，增值率為26.33%；總負(fù)債的賬面值為30,419.00萬元，評估值為30,419.00萬元，無增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為
惠陽航空螺旋槳有限責(zé)任公司前身為保定惠陽航空螺旋槳制造廠。始建于1960年，成立于1990年6月28日，公司注冊資本86,838,030
惠陽公司主要研制和生產(chǎn)的產(chǎn)品包括用于系列飛機(jī)專用螺旋槳、調(diào)速器、限速器、順槳泵，用于系列直升機(jī)的旋翼轂、尾槳，用于多種型號的氣墊船螺旋槳、地效飛機(jī)螺旋槳、飛艇螺旋槳，以及大型軸流風(fēng)機(jī)等系列化非航空產(chǎn)品。
2011年至2013年一季度，惠陽公司風(fēng)機(jī)產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量和銷量情況如下：
根據(jù)經(jīng)中瑞岳華審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，惠陽公司2011-2013Q1主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
根據(jù)中航工業(yè)集團(tuán)直升機(jī)產(chǎn)業(yè)的總體規(guī)劃，天津公司將成為中航工業(yè)集團(tuán)直升機(jī)產(chǎn)業(yè)的民用直升機(jī)生產(chǎn)交付基地、民用直升機(jī)營銷服務(wù)中心、客戶支援中心和直升機(jī)客戶化改裝中心。未來天津公司的主要產(chǎn)品包括多系列、多種型號的民用直升機(jī)。
根據(jù)經(jīng)中瑞岳華審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，2012-2013Q1天津公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
根據(jù)中鋒評報(bào)字（2012）第032號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，中鋒評估對天津公司100%采用成本法評估，截至2012年3月31日，天津公司總資產(chǎn)的賬面價(jià)值為84,341.76萬元，評估值為86,482.07萬元，增值額為2,140.31萬元，增值率為2.54%；總負(fù)債的賬面值為4,957.37萬元，評估值為4,957.37萬元，無增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為79,384.39萬元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值為81,524.70萬元，增值額為2,140.31萬元，增值率為2.70%。
中航直升機(jī)有限責(zé)任公司成立于2009年2月26日，公司注冊資本80億元，由中航工業(yè)集團(tuán)與天津保稅區(qū)投資有限公司共同投資設(shè)立。
直升機(jī)2010-2012年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
江西昌河航空工業(yè)有限公司成立于2002年12月18日，公司注冊資本4.30億元，是中航科工旗下全資子公司。
昌河航空是我國直升機(jī)科研生產(chǎn)基地和航空工業(yè)骨干企業(yè)之一，是我國直升機(jī)科研生產(chǎn)基地和航空工業(yè)骨干企業(yè)之一，具備研制和批量生產(chǎn)多種型號直升機(jī)和直升機(jī)零部件的能力，主要產(chǎn)品包括直8系列、直11系列民用直升機(jī)及直升機(jī)零部件。
此外，昌河航空在數(shù)控加工、復(fù)合材料制造、數(shù)字化裝配、工裝設(shè)計(jì)制造等方面有多項(xiàng)技術(shù)處于國內(nèi)領(lǐng)先地位。
根據(jù)經(jīng)中瑞岳華審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，昌河航空2011-2013Q1的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
昌河航空擁有一家全資子公司景德鎮(zhèn)昌航航空高新技術(shù)有限責(zé)任公司，一家控股子公司阿古斯特公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
其中：
景德鎮(zhèn)昌航航空高新技術(shù)有限責(zé)任公司成立于2009年12月8日，公司注冊資本300萬元。
江西昌河阿古斯特直升機(jī)有限公司成立于2005年8月19日，公司注冊資本600萬美元。昌河阿古斯特由昌河航空持股60%，由阿古斯特有限公司持股40%。昌河阿古斯特2011-2013Q1的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
根據(jù)中鋒評報(bào)字（2012）第033號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，截至評估基準(zhǔn)日，昌河航空納入評估范圍內(nèi)的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為724,156.33萬元，評估值為737,823.42萬元，增值額為13,667.09萬元，增值率為1.89%；負(fù)債賬面價(jià)值為673,667.22萬元，評估值為673,667.22萬元，無增減值；凈資產(chǎn)賬面值為50,489.11萬元，評估值為64,156.20萬元，增值額為13,667.09萬元，增值率為27.07%。
中國航空科技工業(yè)股份有限公司成立于2003年4月30日，公司注冊資本54.74億元，公司于2003年10月30日在香港聯(lián)合交易所上市。中航科工及其附屬公司主要從事如下業(yè)務(wù)：開發(fā)、制造、銷售和改進(jìn)航空產(chǎn)品，為國內(nèi)外客戶提供直升機(jī)、教練機(jī)、通用飛機(jī)、支線飛機(jī)；與國外的直升機(jī)制造商共同合作開發(fā)和生產(chǎn)直升機(jī)。
中航科工2010-2012年的合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要數(shù)據(jù)如下：
哈飛集團(tuán)本次擬注入的資產(chǎn)主要為其擁有的直升機(jī)零部件生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)，包括房屋、土地、設(shè)備等。截至2013年3月31日，哈飛集團(tuán)擬注入資產(chǎn)的情況如下：
根據(jù)中鋒評報(bào)字（2012）第035號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，中鋒評估對哈飛集團(tuán)擬注入資產(chǎn)采用成本法評估，截至2012年3月31日，哈飛集團(tuán)擬注入資產(chǎn)的賬面價(jià)值為65,661.04萬元，評估值為81,095.42萬元，增值額為15,434.38萬元，增值率為23.51%。
哈爾濱飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司成立時(shí)間于2003年1月20日，公司注冊資本10.84億元。
哈飛集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為航空產(chǎn)品的制造與銷售，主要從事直升機(jī)的總裝、試飛業(yè)務(wù)。哈飛集團(tuán)2010-2012年的合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要數(shù)據(jù)如下：
哈飛股份按照20.00元/股的價(jià)格，以非公開發(fā)行股票的方式向8名投資者發(fā)行股份55,300,000股募集配套資金11.06億元，所募集資金全部用于補(bǔ)充流動資金，以促進(jìn)哈飛股份及標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。
哈飛股份最終確定的發(fā)行對象及配售情況如下表所示：
在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，本次重組前，哈飛股份、昌河航空均為中航科工控制的公司，昌飛零部件、惠陽公司、天津公司及哈飛集團(tuán)為直升機(jī)公司控股的子公司。本次重組前，哈飛股份及標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次重組完成后，中航科工為哈飛股份第一大股東，持股比例合計(jì)34.50%，實(shí)際控制人為中航工業(yè)集團(tuán)，本次交易完成后，中航工業(yè)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方持有本公司的股權(quán)比例由50.16%上升到61.04%。昌河航空、昌飛零部件、惠陽公司及天津公司成為哈飛股份的全資子公司。本次重組完成后，哈飛股份及標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易完成后，
在業(yè)務(wù)層面，本次交易完成后，哈飛股份將新增直8系列、直11系列等系列民用直升機(jī)整機(jī)產(chǎn)品，并增加直升機(jī)零部件的生產(chǎn)能力，豐富了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模，有助于發(fā)揮哈飛股份直升機(jī)產(chǎn)業(yè)平臺和資本平臺的聚集效應(yīng)。
哈飛股份2013年11月完成重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，公司主體發(fā)生重大變化。根據(jù)公司實(shí)際情況，公司正式更名為中航直升機(jī)股份有限公司，證券簡稱自2015
2013年哈飛股份完成重大資產(chǎn)重組后，擬以位于哈爾濱市的相關(guān)貨幣資金，機(jī)器設(shè)備、存貨、土地使用權(quán)、房屋等全部的實(shí)物資產(chǎn)，持有哈爾濱安博威飛機(jī)工業(yè)有限公司24.5%股權(quán)、天津中天航空工業(yè)投資有限公司10%股權(quán)、空客北京工程技術(shù)中心有限公司18.00%股權(quán)、上海華安創(chuàng)新科技發(fā)展有限公司16.67%股權(quán)、哈爾濱哈飛空客復(fù)合材料制造中心有限公司10%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)、債務(wù)，投資設(shè)立全資子公司哈爾濱哈飛航空工業(yè)有限責(zé)任公司，注冊資本50,000萬元。
哈飛航空預(yù)計(jì)總資產(chǎn)76.99億元，總負(fù)債51.43億元，凈資產(chǎn)25.56億元。
2023年，為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)直升機(jī)業(yè)務(wù)的整合，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，中航直升機(jī)股份有限公司擬按照35.92元/股的價(jià)格，向哈爾濱飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司和中國航空科技工業(yè)股份有限公司合計(jì)發(fā)行142,129,270股股份，以總交易價(jià)格507,827.88萬元購買昌河飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司和哈爾濱飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司100%股權(quán)并募集配套資金。
中直股份擬發(fā)行142,129,270股股份，占本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的比例約為19.43%。發(fā)行股份購買資產(chǎn)具體方案情況請見下表：
截至目前，中直股份本次重組已獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過，但尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的決定后方可實(shí)施。
昌河飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的前身為1969年設(shè)立的國營黃洋界機(jī)械廠，1973年更名為國營昌河機(jī)械廠，1985年更名為航空工業(yè)部昌河飛機(jī)制造廠，1989年更名為昌河飛機(jī)制造廠。公司成立于1990年2月20日，注冊資本4.79億元。
截至目前，中航科工直接持有昌飛集團(tuán)92.43%股權(quán)，系昌飛集團(tuán)控股股東。航空工業(yè)集團(tuán)直接及間接控制中航科工60.25%股份，系昌飛集團(tuán)實(shí)際控制人。
昌飛集團(tuán)是我國直升機(jī)科研生產(chǎn)基地和航空工業(yè)骨干企業(yè)，主要從事多款直升機(jī)及相關(guān)部件的研制、生產(chǎn)、銷售，并為相關(guān)客戶提供服務(wù)保障、維修及加改裝業(yè)務(wù)。
昌飛集團(tuán)的航空產(chǎn)品以直升機(jī)整機(jī)為主，主要產(chǎn)品包括直-8、直-10等多個(gè)系列直升機(jī)及直升機(jī)相關(guān)部件等。
除直升機(jī)整機(jī)及部件銷售外，昌飛集團(tuán)還構(gòu)建了適應(yīng)企業(yè)發(fā)展和市場需求的客戶服務(wù)保障體系，形成航空裝備服務(wù)保障新模式，為客戶提供優(yōu)質(zhì)的直升機(jī)維修及加改裝服務(wù)。
昌飛集團(tuán)2021年度、2022年度及2023年1-8月的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成如下：
最近兩年一期昌飛集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：
昌飛集團(tuán)在評估基準(zhǔn)日2022年11月30日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為161,790.88萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，昌飛集團(tuán)在評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)評估價(jià)值為959,271.86萬元，總負(fù)債評估價(jià)值為731,657.08萬元，凈資產(chǎn)（股東全部權(quán)益）評估價(jià)值為227,614.78萬元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值較賬面價(jià)值增值65,823.90萬元，增值率為40.68%。
哈爾濱飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司成立于2003
截至目前，中航科工持有哈飛集團(tuán)80.79%股權(quán)，系哈飛集團(tuán)控股股東。航空工業(yè)集團(tuán)直接及間接控制中航科工60.25%股份，系哈飛集團(tuán)實(shí)際控制人。
哈飛集團(tuán)專注于直升機(jī)整機(jī)、部件制造等航空產(chǎn)品領(lǐng)域及設(shè)備成品加改裝、整機(jī)/部件維修等航空服務(wù)領(lǐng)域，主要從事以復(fù)合材料的性能研究、工藝結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和應(yīng)用技術(shù)為核心的航空產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售與直升機(jī)整機(jī)/部件維修業(yè)務(wù)。
哈飛集團(tuán)航空產(chǎn)品以直升機(jī)整機(jī)為主導(dǎo)產(chǎn)品，涵蓋研發(fā)、試驗(yàn)、試飛、生產(chǎn)、改型等全部工藝流程，已形成成熟、完善的業(yè)務(wù)體系，構(gòu)建起一機(jī)多型、系列發(fā)展的產(chǎn)品格局，全方位滿足客戶需求。哈飛集團(tuán)直升機(jī)整機(jī)主要產(chǎn)品包括直-9、直-19等系列直升機(jī)。此外，哈飛集團(tuán)依托先進(jìn)復(fù)合材料技術(shù)與整機(jī)研發(fā)制造優(yōu)勢，建立起以機(jī)身、機(jī)翼、起落架等配套部件為代表的整機(jī)大部件業(yè)務(wù)。
哈飛集團(tuán)航空服務(wù)主要包括設(shè)備成品加改裝、整機(jī)/部件維修等業(yè)務(wù)。經(jīng)過多年積累維修及加改裝業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，哈飛集團(tuán)具備專業(yè)化的整機(jī)定檢維修及客戶定制化加改裝能力，能夠快速響應(yīng)并滿足工藝技術(shù)、航材支援、工程支持等服務(wù)需求，在役機(jī)群完好率市場領(lǐng)先，相關(guān)服務(wù)主要由哈飛集團(tuán)下屬子公司哈航維修、錦江維修提供。
哈飛集團(tuán)2021年度、2022年度及2023年1-8月的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成如下：
最近兩年一期哈飛集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：
哈飛集團(tuán)在評估基準(zhǔn)日2022年11月30日的賬面凈資產(chǎn)價(jià)值為185,446.20萬元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值為322,955.09萬元，評估增值137,508.89萬元，增值率74.15%。
中國航空科技工業(yè)股份有限公司成立于2003年4月30日，公司注冊資本54.74億元，公司于2003年10月30日在香港聯(lián)合交易所上市。
航空工業(yè)集團(tuán)直接持有中航科工57.05%的股份，并通過下屬子公司機(jī)載公司、中國航空工業(yè)集團(tuán)（香港）有限公司、中航工業(yè)產(chǎn)融控股股份有限公司分別持有中航科工2.30%、0.23%和0.67%的股份，航空工業(yè)集團(tuán)合計(jì)控制中航科工60.25%的股份，為中航科工的控股股東及實(shí)際控制人。截止2023年12月，中航科工股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下所示：
中航科工主營業(yè)務(wù)為防務(wù)產(chǎn)品及民用航空產(chǎn)品的開發(fā)、制造、銷售和改進(jìn)，為國內(nèi)外客戶提供直升機(jī)、教練機(jī)、通用飛機(jī)、支線飛機(jī)、航空配套系統(tǒng)等產(chǎn)品及航空工程領(lǐng)域的規(guī)劃、設(shè)計(jì)和咨詢等服務(wù)，并與其他航空產(chǎn)品制造商開展合作研發(fā)和生產(chǎn)。2021年及2022年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并報(bào)表）如下表所示：
中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司的前身為航空航天工業(yè)部，公司成立于2008年11月6日，注冊資本640億元，是國務(wù)院國資委100%持股的國有獨(dú)資企業(yè)。
航空工業(yè)主要經(jīng)營航空業(yè)務(wù)、非航空民品業(yè)務(wù)及服務(wù)業(yè)等，其中航空業(yè)務(wù)包括軍用航空與防務(wù)及民用航空，非航空民品業(yè)務(wù)主要以工業(yè)制造等為主，包括通用與專用設(shè)備、交通運(yùn)輸、能源與材料、電子信息及電力電氣等，服務(wù)業(yè)主要包括金融、交通運(yùn)輸、工程業(yè)務(wù)、醫(yī)療服務(wù)等。公司2021年及2022年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并報(bào)表）如下表所示：
中直股份擬向中航科工、機(jī)載公司在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行A股股票募集配套資金總額不超過30億元。其中，中航科工擬認(rèn)購的募集配套資金金額為2億元，機(jī)載公司擬認(rèn)購的募集配套資金金額為1億元，限售期為18個(gè)月。
本次募集配套資金在扣除本次交易有關(guān)的稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，擬用于新型直升機(jī)與無人機(jī)研發(fā)能力建設(shè)項(xiàng)目、航空綜合維修能力提升與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、直升機(jī)生產(chǎn)能力提升項(xiàng)目等項(xiàng)目，以及補(bǔ)充本次交易后上市公司和標(biāo)的公司流動資金或償還債務(wù)。
新型直升機(jī)研制保障能力建設(shè)項(xiàng)目將充分利用上一代直升機(jī)研制技術(shù)成果，在繼承過去承擔(dān)國家重點(diǎn)型號的技術(shù)基礎(chǔ)和研制能力上，通過補(bǔ)充生產(chǎn)線相關(guān)設(shè)備、新建某型試驗(yàn)臺，持續(xù)開展新型號研制保障能力建設(shè)，提升現(xiàn)有研發(fā)、生產(chǎn)手段。
項(xiàng)目總投資金額為23,100.00萬元，擬使用募集資金金額為23,100.00萬元，具體情況如下：
無人機(jī)研發(fā)及基礎(chǔ)能力建設(shè)項(xiàng)目以某型機(jī)為基礎(chǔ)平臺，開展其無人化系統(tǒng)改進(jìn)研制，逐步提升無人機(jī)系統(tǒng)研發(fā)能力，形成研發(fā)體系，在無人機(jī)系統(tǒng)關(guān)鍵技術(shù)、驗(yàn)證平臺建設(shè)等方面補(bǔ)齊短板，滿足特定場景高強(qiáng)度、高頻次航空運(yùn)輸需求，加強(qiáng)哈飛集團(tuán)無人機(jī)適航驗(yàn)證能力，為無人機(jī)適航取證提供技術(shù)支撐。
項(xiàng)目總投資金額為23,770.00萬元，擬使用募集資金金額為22,800.00萬元，具體情況如下：
航空綜合維修能力提升與產(chǎn)業(yè)化-景德鎮(zhèn)維修基地建設(shè)項(xiàng)目主要圍繞直升機(jī)的中修、大修等任務(wù)要求，重點(diǎn)補(bǔ)充整機(jī)分解與裝配、大部件分解與裝配相關(guān)的生產(chǎn)面積；補(bǔ)充整機(jī)裝配和大部件裝配所需檢測測試、修理等維修條件。
項(xiàng)目總投資金額為14,900.00萬元，擬使用募集資金金額為14,900.00萬元，具體情況如下：
通過航空維修能力建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)，哈飛集團(tuán)將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)全域維修能力體系建設(shè)，初步滿足以核心用戶送修保障需要，整機(jī)修理范圍覆蓋國產(chǎn)全譜系直升機(jī)，滿足“十四五”時(shí)期年均航空維修能力，完成某型直升機(jī)試修能力并形成一定批量維修能力，大大降低單機(jī)平均維修周期與成本并同步提升戰(zhàn)傷搶修與常規(guī)維修效率與質(zhì)量。
項(xiàng)目總投資金額為14,200.00萬元，擬使用募集資金金額為14,200.00萬元，具體情況如下：
哈飛集團(tuán)直升機(jī)生產(chǎn)能力提升項(xiàng)目通過建設(shè)總裝廠房、試驗(yàn)廠房、試飛調(diào)試機(jī)庫，利用先進(jìn)總裝技術(shù)、檢驗(yàn)試驗(yàn)技術(shù)提升某型直升機(jī)總裝交付、試驗(yàn)檢測、調(diào)試試飛能力，滿足“十四五”時(shí)期整機(jī)交付任務(wù)，提升整體產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化水平。
項(xiàng)目總投資金額為31,500.00萬元，擬使用募集資金金額為26,500.00萬元，具體情況如下：
通過某型機(jī)部總裝智能化生產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)，將滿足某型直升機(jī)機(jī)身結(jié)構(gòu)研制、整機(jī)裝配、調(diào)試等研制任務(wù)需求，形成某型直升機(jī)機(jī)身結(jié)構(gòu)、整機(jī)裝配批生產(chǎn)能力，推動裝配制造核心技術(shù)水平邁上新臺階，帶動公司直升機(jī)工業(yè)體系跨越式發(fā)展。
項(xiàng)目總投資金額為27,300.00萬元，擬使用募集資金金額為27,300.00萬元，具體情況如下：
復(fù)合材料槳葉智能化生產(chǎn)項(xiàng)目主要圍繞某型直升機(jī)復(fù)合材料槳葉批生產(chǎn)任務(wù)要求，補(bǔ)充復(fù)合材料槳葉生產(chǎn)相關(guān)的工藝設(shè)備和生產(chǎn)面積。本項(xiàng)目建成后，將擴(kuò)大昌飛集團(tuán)直升機(jī)復(fù)合材料槳葉生產(chǎn)產(chǎn)能，提升智能化技術(shù)水平，強(qiáng)化直升機(jī)維復(fù)合材料槳葉專業(yè)制造線建設(shè)，進(jìn)一步增厚昌飛集團(tuán)直升機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈核心競爭力、夯實(shí)昌飛集團(tuán)可持續(xù)發(fā)展能力。
項(xiàng)目總投資金額為10,500.00萬元，擬使用募集資金金額為10,500.00萬元，具體情況如下：
復(fù)合材料結(jié)構(gòu)件柔性化生產(chǎn)項(xiàng)目主要圍繞某型直升機(jī)復(fù)合材料結(jié)構(gòu)件研制及批產(chǎn)任務(wù)要求，重點(diǎn)補(bǔ)充復(fù)合材料鋪貼、復(fù)合材料熱加工、復(fù)合材料打磨、復(fù)合材料機(jī)械加工等相關(guān)條件。通過本募投項(xiàng)目建設(shè)，將進(jìn)一步夯實(shí)直升機(jī)復(fù)材結(jié)構(gòu)件核心關(guān)鍵制造技術(shù)，切實(shí)提升復(fù)材結(jié)構(gòu)件研制生產(chǎn)能力，滿足各型直升機(jī)復(fù)材結(jié)構(gòu)件成套批量交付需求，滿足某型直升機(jī)復(fù)材機(jī)身結(jié)構(gòu)研制任務(wù)需要。項(xiàng)目總投資金額為13,600.00萬元，擬使用募集資金金額為13,600.00萬元，具體情況如下：
通過動部件柔性裝配生產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)，將形成各型號動部件裝配及試驗(yàn)?zāi)芰?，同時(shí)形成一定的動部件批量維修能力，能夠促進(jìn)昌飛公司關(guān)鍵（零）部件核心制造能力、總裝集成及試飛技術(shù)能力、維修服務(wù)保障能力、數(shù)字化信息化生產(chǎn)試驗(yàn)基礎(chǔ)平臺及智能制造生產(chǎn)單元（生產(chǎn)線）等五大核心重要能力可持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展，不斷鞏固和擴(kuò)大公司的競爭優(yōu)勢。
項(xiàng)目總投資金額為11,500.00萬元，擬使用募集資金金額為11,500.00萬元，具體情況如下：
航空應(yīng)急救援重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室建設(shè)項(xiàng)目以高效實(shí)施航空應(yīng)急救援為目標(biāo)，圍繞“天、地、人、機(jī)、救”五要素，逐步構(gòu)建基于“三個(gè)平臺、一個(gè)中心、一個(gè)體系”的航空應(yīng)急救援體系，包括航空器起降平臺、航空應(yīng)急救援裝備平臺、航空應(yīng)急救援人才培育平臺、航空應(yīng)急救援指揮調(diào)度中心、航空應(yīng)急救援標(biāo)準(zhǔn)體系，達(dá)到指導(dǎo)應(yīng)急救援實(shí)戰(zhàn)應(yīng)用目的并填補(bǔ)國內(nèi)空白。
項(xiàng)目總投資金額為22,200.00萬元，擬使用募集資金金額為22,200.00萬元，具體情況如下：
天津民用直升機(jī)研發(fā)能力建設(shè)項(xiàng)目利用天津研發(fā)機(jī)構(gòu)開展新型號民機(jī)的研制與改進(jìn)改型業(yè)務(wù)，加快向京津冀地區(qū)布局民機(jī)研發(fā)能力，推動津哈兩地能力互補(bǔ)互促，吸引行業(yè)內(nèi)高精尖缺人才服務(wù)公司民機(jī)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，爭取區(qū)域內(nèi)相關(guān)有力政策支持，與航空工業(yè)天直基地共同構(gòu)建民用直升機(jī)研產(chǎn)一體化模式。
項(xiàng)目總投資金額為13,400.00萬元，擬使用募集資金金額為13,400.00萬元，具體情況如下：
中直股份擬使用本次發(fā)行募集資金中的100,000.00萬元用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動資金或償還債務(wù)，有利于緩解公司未來的資金壓力，增強(qiáng)盈利能力，使公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更為優(yōu)化。
中航科工的具體情況參見本報(bào)告“三、IPO及歷次重組回顧”之“（三）2023年第二次重組——直升機(jī)業(yè)務(wù)整體上市”之“3. 交易對手方1——中航科工”。
中航機(jī)載系統(tǒng)有限公司成立于2010年7月23日，公司注冊資本88.31億元，為航空工業(yè)旗下全資子公司。
機(jī)載公司是我國航空電子、飛行控制、機(jī)電等航空機(jī)載設(shè)備的主要供應(yīng)商，以軍民機(jī)及安全防務(wù)用系統(tǒng)、設(shè)備與專用元器件的技術(shù)發(fā)展、研發(fā)生產(chǎn)、維修及服務(wù)保障為核心，并從事基于核心技術(shù)衍生的高端裝備、新一代信息技術(shù)、高端車載系統(tǒng)等先進(jìn)制造業(yè)務(wù)，形成軍航及防務(wù)、民用航空和先進(jìn)制造業(yè)三大業(yè)務(wù)。公司2021年及2022年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并報(bào)表）如下表所示：
在業(yè)務(wù)方面，本次交易前，中直股份為國內(nèi)各型直升機(jī)提供零部件，同時(shí)也研發(fā)制造多型不同噸位、滿足各類用途的AC系列民用直升機(jī)，以及運(yùn)12和運(yùn)12F系列通用飛機(jī)。本次交易完成后，中直股份將擴(kuò)大直升機(jī)產(chǎn)品范圍，提升直升機(jī)產(chǎn)品整體生產(chǎn)能力，主營業(yè)務(wù)能力將獲得有效提升。
在財(cái)務(wù)方面，本次交易完成后，中直股份的每股收益水平將有所提升，且伴隨各類業(yè)務(wù)逐步發(fā)展，預(yù)計(jì)昌飛集團(tuán)和哈飛集團(tuán)未來經(jīng)營情況良好，會不斷提升歸屬于上市公司股東的凈利潤金額，提升股東回報(bào)。
在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格及標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)情況，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成前后（不考慮配套融資），上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下：
截止2023年三季度末，中直股份總資產(chǎn)312.59億元，負(fù)債總額210.51億元，公司總體資產(chǎn)負(fù)債率67.34%，較2022年年末上漲了3.65個(gè)百分點(diǎn)?？傮w來看，中直股份的資產(chǎn)負(fù)債率保持相對平穩(wěn)的態(tài)勢。
2013年中直股份完成重大資產(chǎn)重組后，公司資產(chǎn)、負(fù)債都大幅度上升，但公司資產(chǎn)負(fù)債率基本保持穩(wěn)定。
中直股份的營業(yè)收入在2021年達(dá)到上市以來的峰值，實(shí)現(xiàn)217.90億元的營收，當(dāng)年毛利率為12.43%。2023年前三季度，中直股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入157.51億元，較上年同期增長48.41%，營收約為2022年全年?duì)I收的80.88%。
2011年至2022年，中直股份的毛利率均保持在10%以上，2023年前三季度，中直股份總體銷售毛利率為9.14%，為2011年以來的最低谷。
從凈利潤來看，中直股份在2021年達(dá)到上市以來的峰值，實(shí)現(xiàn)凈利率9.14億元；2022年，中直股份凈利潤大幅下挫，同比下滑57.61%；截至2023年三季度末，公司僅實(shí)現(xiàn)凈利潤2.80億元，同比增長595.74%，約占2022年全年凈利潤的72.33%。
從凈利率來看，2022年，中直股份的凈利率為1.99%，系2011年以來的最低值；2023年三季度公司凈利率進(jìn)一步下挫，僅為1.78%。
扣非后凈利率方面，基本與凈利潤保持同步。截至2023年三季度，中直股份實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤2.61億元，較上年同期增長了1,055.03%。
2011-2022年期間，中直股份的四項(xiàng)費(fèi)用之和呈現(xiàn)持續(xù)上升趨勢，2023年前三季度，四項(xiàng)費(fèi)用之和大幅降低，僅為11.04億元。
在經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量方面，中直股份近幾年波動較大。2021年全年，中直股份經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入14.50億元，2022年則實(shí)現(xiàn)凈流出近16.86億元，2023年前三季度，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流出18.42億元。
在投資活動現(xiàn)金凈流量方面，中直股份近年來一直均保持較為平穩(wěn)的波動。
在籌資活動現(xiàn)金凈流量方面，近年來中直股份則呈現(xiàn)不斷增長的態(tài)勢。2021年中直股份籌資活動現(xiàn)金凈流出3.55億元，2022年凈流入4.37億元，2023年前三季度，中直股份籌資活動現(xiàn)金凈流入17.43億元。
2011年至2023年前三季度，中直股份累計(jì)支付各項(xiàng)稅費(fèi)20.98億元，2013-2022年期間，公司年均支付各項(xiàng)稅費(fèi)1.36億元；2023年前三季度，中直股份即支付各項(xiàng)稅費(fèi)近7億元，占13年來繳稅總額的三分之一。
截止2022年末，中直股份在職員工人數(shù)共計(jì)10,668人，員工人均創(chuàng)收182.54萬元，人均創(chuàng)利3.63萬元。
人工人數(shù)自2013年重組以來?；颈３址€(wěn)定并城逐年下降的趨勢；人均創(chuàng)收自2013年以來持續(xù)增長，但人均創(chuàng)利基本保持穩(wěn)定。
從支付給職工及為職工支付的現(xiàn)金來看，公司的用工成本不斷攀升，截至2022年末，公司用工成本為23.63萬元/人/年。
除權(quán)后，中直股份在2015年5月末，達(dá)到了股價(jià)的最高峰，為93.18元/股；截止2023年末，公司股價(jià)收于38.53元/股。
但總體來看，自2008年后，中直股份的股價(jià)總體走勢均強(qiáng)于上證指數(shù)。
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